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司法考试

论重整程序中的重组方

2018-09-26 15:09  来源:杜文乐纠错 | 打印 | 收藏 | | |

我国的重整制度规定于《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)第八章,全章共分二十五个条文对重整申请和重整期间、重整计划的制定和批准、重整计划的执行予以细化,但并未涉及重组方的相关内容,以致于人民法院及管理人在重整实践中并无明确规定可循,仅能根据个案情况具体处理。结合公司重整的实践,大多数债务人企业的重整均有重组方的参与,甚至有无重组方的参与直接影响着债务人企业的重整成功与失败。究其原因,重整中的债务人多数已陷入经营困境或财务困境,基本不可能通过自身完成重整程序中的一揽子安排,无法实现自我拯救、重整再生的预期目标。因此,在债务人重整程序中确定合适的重组方,对重整成功具有至关重要的作用。本文从重整程序中引进重组方的必要性、重组方为何要参与重整投资以及重组方如何参与重整投资三个维度予以探讨。

一、重整程序中引进重组方的必要性

如上述,《企业破产法》并未对重组方的定义及其权利义务等内容进行规定。结合重整实践,笔者认为可对重组方的定义作如下概括,即为债务人提供新的偿债资源(包括资金、资产或其他权利等),以获取债务人核心资产或控股权为目标的投资人。作为债务人偿债资源的提供方,重组方在债务人重整程序中十分必要。

(一)重整中的债务人多数已陷入严重的经营困境及财务困境,急需重组方提供资金支持以维持重整期间的营运价值

《企业破产法》规定,债务人不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务,或者明显缺乏清偿能力的,或者有明显丧失清偿能力可能的,债务人或债权人可依法向人民法院提出对债务人进行重整的申请。据此,人民法院裁定受理关于债务人的重整申请时,多数债务人已“弹尽粮绝”,生产经营陷入困境,资金链几近断裂,仅凭其自身资源已无法维持重整期间的生产经营及营运价值。

人民法院裁定受理关于债务人的重整申请后,涉及债务人财产的保全措施依法应予解除、执行程序应当中止,债务人此时得以喘息,但债务人仍将面临是否继续营业、如何继续营业、如何维持或提升营运价值等严峻考验。出于保障债务人继续营业、最大限度维持债务人营运价值的目的,债务人或其实际控制人往往会引进或推荐潜在重组方提前参与重整程序,由潜在重组方提供资金支持债务人开展上述重整工作。如笔者担任重整顾问办理的深圳市瑞华建设股份有限公司(以下简称瑞华建设)重整案,在瑞华建设被裁定受理破产之初,潜在重组方即通过提供借款形式支持瑞华建设继续营业;人民法院裁定对瑞华建设进行重整并准许瑞华建设在管理人的监督下自行管理财产和营业事务之后,瑞华建设及其实际控制人与意向重组方通过签署协议的方式邀请意向重组方提供资金、人力等方面的支持,以期维持及提升其营运价值,进一步提高重整价值及重整成功的几率。

(二)债务人执行重整计划,需要重组方保驾护航

《企业破产法》规定,重整计划由债务人负责执行,管理人在重整计划规定的监督期限内对债务人执行重整计划进行监督。重整计划通常涉及债务人经营方案、债权受偿方案等内容,对于进入重整程序的债务人而言,重整计划涉及的经营方案及债权受偿方案等通常需重组方向债务人提供资金、人力等资源予以执行,重组方则通过重整计划的执行取得债务人原股东让渡的股权,进而成为重整成功后的债务人的控股股东或实际控制人。如笔者担任管理人办理的深圳市科盛达实业有限公司(以下简称科盛达实业)重整案,科盛达实业主要财产为土地使用权及上附在建工程,原股东已无能力对科盛达实业进行重整,重整期间通过公开遴选程序引进重组方,重组方按照重整计划的规定向科盛达实业提供资金用于支付破产费用及共益债务、清偿债权等,有效地保障了重整计划的顺利执行。

(三)重整计划执行完毕后,债务人恢复持续经营能力和盈利能力需要重组方的支持

重整中的债务人除存在债务危机外,通常还伴随资产盈利水平较低、生产经营能力弱化、公司治理机构不完善等严重问题。重整计划的执行完毕标志着债务人本身的债务危机已得到有效化解,但离债务人恢复持续经营能力和盈利能力尚有一段距离。为彻底挽救债务人企业,尚需要为其提供资金与物质上的支持,为债务人企业维持经营提供所需的现金流,甚至为债务人企业实现技术改造、扩大经营规模等提供资金或技术上的援助,这些都需要重组方的参与和支持。如中核华原钛白股份与限公司(证券代码:002145,以下简称*ST钛白)重整案,*ST钛白引进同行业的安徽金星钛白(集团)有限公司(以下简称金星钛白)作为重组方,金星钛白在重整程序中及重整计划执行完毕后均给予*ST钛白巨大的资金、人力及技术等方面的支持,对*ST钛白恢复持续经营能力及盈利能力具有至关重要的作用。

二、重组方为何要参与重整投资

如上述,重整程序中引进重组方十分必要,重组方对实现债务人企业涅槃重生亦可谓是不可或缺。但作为理性的经济主体,重组方并非因债务人企业的需要而当然出现,而是其作为商人追求利润的一种必然选择。重组方参与重整投资的最根本原因,亦是发现了重整投资潜在的巨大利润,即参与重整投资可通过付出较低的成本实现巨额回报。

(一)债务人尚有价值

陷入经营困境和财务困境的债务人之所以能够被人民法院裁定重整,根本原因在于其尚有一定的重整价值,通常情况下,其重整价值主要体现于拥有的核心竞争力或稀缺资源。前述核心竞争力主要包括债务人在市场、人员以及技术方面具有的竞争力;稀缺资源主要包括债务人拥有的特殊行业准入资质、上市公司壳资源、具有较大增值空间的土地使用权等。

对于重组方而言,占据市场份额、培养优秀的人才、研发顶尖的行业技术等往往需要较长的周期及巨额投资,但重组方通过参与重整投资成为债务人的控股股东或实际控制人,进而借助债务人的原有基础达到控制市场份额、优秀人才和顶尖技术等的战略目标,大幅降低了重组方的时间成本和资金投入。通常情况下,取得前述稀缺资源势必需要经过行政主管部门的审批许可,且最终审批结果具有较大的不确定性,作为重组方参与重整投资可避免前述行政主管部门审批结果的不确定性,亦可减少或避免重组方企业在审批许可过程中的时间成本。如笔者担任管理人办理的惠州市创成发展有限公司、惠州市兴华实业有限公司、惠州市安盾技防科技有限公司和惠州市百利通房产有限公司(以下简称创成系公司)合并重整案及科盛达实业重整案,两宗案件中债务人的主要财产均为土地使用权及上附在建工程(或房产),重组方通过重整方式取得债务人股权,间接地实现取得债务人名下土地使用权及在建工程(或房产)等资源的目的,有效地减少或避免了重组方参与国土部门土地使用权招拍挂程序的时间成本及结果的不确定性。

(二)重整投资的成本较低

对于重整中的债务人股东而言,由于公司已陷入严重的经营危机和财务危机,随着公司状况的恶化,公司整体价值正逐步缩水,尽快找到重组方解决公司或其自身面临的危机实属当务之急。如果重整失败,债务人企业将依法被裁定宣告破产清算,股东持有的股权将无任何价值,债权人的利益亦将受到严重损害,该结果是股东及债权人不愿看到的。因此,重组方在与债务人股东及其债权人的谈判中将处于优势地位,使得重组方在股东权益调整、债权受偿比例及受偿期限等方面掌握主动权,一定程度上减少了重组方的沟通成本和时间成本。

《企业破产法》第八十七条第二款规定,未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案,但重整计划草案符合下列条件的,债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案:……(三)按照重整计划草案,普通债权所获得的清偿比例,不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例,或者该表决组已经通过重整计划草案……前述规定为人民法院强制批准重整计划草案的条件之一,对重整案件相较于破产清算案件中普通债权的清偿比例进行限制性规定,明确了重整案件中普通债权的清偿比例应参照企业破产清算程序中的普通债权清偿比例,即重组方参与重整投资无需对债务人的债务予以全额清偿,在满足普通债权按照《企业破产法》规定的清偿顺位达到的清偿比例不低于其在债务人破产清算程序中的清偿比例即可,相较于庭外重组中较高的清偿比例甚至100%清偿,重整程序中的“打折清偿”为重组方的成本控制提供较大空间,有效地降低了重整的资金成本。

(三)重整程序具有司法强制力,能够有效地保护重组方参与重整投资的成果

作为《企业破产法》规定的清理债务的法定途径之一,重整程序具有较强的司法强制力。根据《企业破产法》规定,人民法院裁定受理关于债务人的重整申请后,涉及债务人财产的保全措施应当解除、诉讼及执行程序应当中止,同时管理人可结合案件情况依法申请人民法院对债务人财产进行保全,以防止债务人财产的不当减少或减值,有效地保护了债务人重整的核心资产。另外,经人民法院裁定批准的重整计划对债务人股东、全体债权人、重组方等均具有约束力,上述各方均应按照重整计划的规定行使权利并履行相应义务。人民法院裁定批准重整计划后,债务人股东应当按照出资人权益调整方案的规定让渡其持有的债务人全部或部分股权给重组方,重组方则按照重整计划的规定支付取得债务人股权的对价(即向债务人提供资金用于支付破产费用及共益债务、清偿债权等),债权人根据重整计划规定的债权调整及受偿方案实现清偿。按照重整计划减免的债务,自重整计划执行完毕之日起,债务人不再承担清偿责任。

重整计划执行完毕后,债务人将与此前的一切划清界限,沉重的债务及历史遗留问题得以彻底解决,成为一家重组方控制下的新生企业,重组方将通过持有债务人股权的形式间接享有债务人资产的价值。重组方取得的上述重整成果将依法得到各方主体的认可,并享有司法程序的保护。

三、重组方如何参与重整投资

随着中央经济工作会议关于推进供给侧机构性改革及清理“僵尸企业”政策的推行,越来越多的困境企业主动或被动地进入破产重整程序,相应地出现大量产业投资及并购的机会,由于我国法律法规并未就重组方如何参与重整投资予以明确规定,以致于如何完全、有效地参与重整投资成为重组方面临的新问题。现笔者结合自身参与的重整案件及其他重整实践从如下三个方面作以简要分析:

(一)管理人管理债务人财产和营业事务模式下,重组方的出现及确定

《企业破产法》规定,管理人负责管理债务人财产和营业事务的(以下简称管理人管理模式),由管理人制作重整计划草案。重整计划草案作为重整程序最重要的核心文件之一,将对债务人股东、债权人及相关各方产生重大影响。由于管理人多数为中介机构担任,其自身并不具备参与重整投资的条件和能力,为保障重整程序的有序推进、重整计划的制定及执行,管理人通常会通过公开程序遴选重组方参与债务人重整,以期彻底实现债务人的涅槃重生。

关于重组方遴选事宜,管理人通常会先行就重组方的遴选及确定等请示人民法院,待人民法院同意后启动相关遴选程序,相关遴选程序主要包括如下事项:

(1)管理人向债权人会议送达公开遴选重组方的通知及方案,提请债权人会议审议表决,表决规则根据《企业破产法》第六十四条第一款确定,遴选方案主要涉及重整案件进展、资产负债、保证金的缴纳及退还、遴选公告的刊登、重整方案的提交及修改、重组方的确定规则、重组方的权利义务等;

(2)债权人会议表决通过重组方公开遴选方案后,管理人将按照方案规定的条件刊登公告;

(3)公告规定的报名期限届满后,管理人将结合报名期限内意向重组方报名、缴纳保证金及提交重整方案等情况,提议召开会议表决确定最终的重组方。如笔者担任管理人办理的科盛达实业重整案及担任重整顾问办理的信盈科技(深圳)有限公司重整案,均通过公开程序遴选重组方。

关于管理人管理模式下如何确定重组方,《企业破产法》未作出明确规定。实践中,在管理人管理模式下,管理人通常采取由债权人会议或者由相关方组成的评审委员会审议表决的方式确定重组方。

债权人会议表决确定重组方时,管理人会在提请债权人会议审议表决的遴选方案中明确确定重组方的债权人会议规则,通常情况下根据《企业破产法》第六十四条第一款的规定表决确定重组方,即意向重组方提交的重整方案由出席会议的有表决权的债权人过半数通过,并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上的,提交该重整方案的意向重组方为债务人的重组方。

由相关方组成的评审委员会表决确定重组方时,前述相关人员通常包括管理人代表、债权人代表、行业专家、地方政府或行政主管部门代表等,评审委员会根据债权人会议表决通过或人民法院批准的表决规则确定重组方。通常情况下,评审委员会的表决规则采取“过半数”的标准,即意向重组方的重整方案经评审委员会过半数人员表决通过的,提交该重整方案的意向重组方为债务人的重组方。

(二)债务人自行管理财产和营业事务模式下,重组方的出现及确定

《企业破产法》规定,债务人自行管理财产和营业事务的(以下简称债务人自行管理模式),由债务人制作重整计划草案。作为制作重整计划草案的主体,在债务人自身已无力完成重整的情况下,债务人势必需要引进外部投资人参与重整程序。在人民法院准许债务人在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的决定书中,通常会就管理人及债务人的权利义务等予以明确,债务人或其股东将在管理人的监督下与意向重组方进行接洽,并应及时向管理人报告接洽情况。

在债务人自行管理模式下,通常由债务人履行内部决议程序后引进重组方参与重整程序,无需再通过公开程序遴选。如金田实业(集团)股份有限公司(证券代码:400016/420016,以下简称金田股份)重整案,人民法院裁定批准金田股份在管理人的监督下自行管理财产和营业事务,重组方的引进工作由金田股份履行内部决议程序后开展。

关于债务人自行管理模式下如何确定重组方,《企业破产法》亦未作出明确规定。通常情况下,债务人会结合所处的行业及自身拥有的核心资产情况寻找意向重组方或与主动表达投资意向的重组方接洽,根据双方前期沟通的情况,债务人控股股东或实际控制人将与其初步确定的意向重组方签订相关重整协议,以维持双方前期的谈判成果并明确彼此的权利义务。在初步确定意向重组方后,债务人控股股东或实际控制人通常会向管理人及人民法院出具推荐重组方的文件,意向重组方亦会向管理人及人民法院出具愿意作为重组方参与债务人重整的意向文件,管理人收到债务人股东及意向重组方提交的上述文件并审查无异议后,通常会结合债务人资产负债情况要求意向重组方缴纳重整保证金,并由管理人与债务人、意向重组方签订重整框架协议明确各方的权利义务,当然相关重整框架协议需经债权人会议审议表决或人民法院批准同意后方可签订。意向重组方缴纳重整保证金并签订重整框架协议后,将被确定为债务人的重组方。

(三)重组方参与重整投资应关注的事项

重整投资虽然可能获取巨大的利益回报,但亦存在一定的风险,因此,为保障重整投资的交易安全,意向重组方在参与重整投资时需对一些重要事项予以关注:

1、债务人的或有债务,主要包括因涉诉未决尚无法确定的债务、财务资料或其他资料记载可能存在但权利人尚未在重整程序中申报的债务等;

2、债务人的债务结构,有财产担保债务、职工债务、税款债务及普通债务的金额及比例;

3、债务人股东对重组方参与重整投资的态度;

4、债务人的核心实物资产是否存在权属瑕疵;

5、若债务人的重整价值体现于其优秀的经营管理团队,上述经营管理团队是否会于债务人重整过程中或成功后离开,重整程序对经营管理团队的价值造成实质性影响;

6、若债务人的重整价值体现于其特殊的行业资质,重整程序是否会导致上述行业资质的丧失;

7、重组方作为债务人股东是否存在行业限制或行政主管部门的审批限制,重组方是否能及时有效地克服上述限制;

8、若作为产业投资,债务人重整成功后,重组方能否实现产业整合的预期目标;

9、债务人是否存在境外的财产,境外法律或政策对重组方参与重整投资是否有利。

本人以重整程序中的重组方为主线,从重整程序中引进重组方的必要性、重组方选择重整投资的原因及重组方如何参与重整投资三个维度进行了分析,以期在《企业破产法》尚未就上述问题予以明确规定前,对有意向参与重整投资的市场主体有所裨益。

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